經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 這樁交易能否成功目前還是一個未知數(shù)。
2020年8月,同為豐華股份(600615.SH,下稱“豐華股份”)、隆鑫通用(603766.SH,下稱“隆鑫通用”)實際控制人的重慶隆鑫控股有限公司(下稱“隆鑫控股”)董事長涂建華,正在醞釀一樁收購案,將隆鑫通用的資產(chǎn)裝入豐華股份中。
豐華股份以定向增發(fā)和支付現(xiàn)金的方式,購買涂建華控制下的廣州威能機電有限公司(下稱“廣州威能”)100%的股權(quán)。廣州威能的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:隆鑫通用持有90%股權(quán),廣東超能投資集團(tuán)有限公司(下稱“超能集團(tuán)”)持有10%的股權(quán)。
2020年8月31日,上交所對豐華股份的重大資產(chǎn)重組(即本次交易)發(fā)出問詢函,質(zhì)疑涂建華的隆鑫控股在2019年曾經(jīng)違規(guī)占用上市公司資金而被公開譴責(zé),本次交易是符合《上市公司收購管理辦法》等若干問題。限期5個交易日內(nèi)答復(fù)。
2020年9月8日是上交所問詢函回復(fù)的截止日期,當(dāng)日豐華股份發(fā)公告稱,因問題內(nèi)容尚需相關(guān)各方進(jìn)一步補充完善,公司決定延期回復(fù)。
資產(chǎn)騰挪:豐華股份收購廣州威能
豐華股份8月18日公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱《預(yù)案》)顯示:豐華股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,向隆鑫通用、超能集團(tuán)收購其合計持有的廣州威能100%股權(quán)。本次交易完成后,廣州威能將成為上市公司全資子公司。
由于標(biāo)的資產(chǎn)廣州威能的評估和審計等相關(guān)工作尚未完成,因此目前還無法確定廣州威能的交易價格。
與收購案相配套的,還有豐華股份的資金募集。豐華股份擬向不超過 35 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,總額不超過收購廣州威能交易金額的100%。
廣州威能是一家從事中、大型商用發(fā)電機組研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、租賃和售后服務(wù)的公司,具有一定的品牌影響力,業(yè)務(wù)遍及國內(nèi)及東南亞、俄語區(qū)、中東、南美等區(qū)域。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,廣州威能最近三年呈現(xiàn)下滑趨勢,2018年的營業(yè)收入為11.7億元,凈利潤為1.2億元;2019年營業(yè)收入為12億元,凈利潤為1億元;2020年1-6月,營業(yè)收入為2.9億元,凈利潤為766萬元。
雖然交易價格未能確定,但豐華股份稱,根據(jù)廣州威能2020 年1-6 月未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷,預(yù)計本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn),構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組;同時,本次交易涉及發(fā)行股份方式購買資產(chǎn),因此需提交并購重組委審核,并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
這樁交易里面有個疑問——作為兩家上市公司同一實際控制人的涂建華,為什么要將廣州威能的資產(chǎn),從上市公司隆鑫通用,騰挪至另外一家上市公司豐華股份呢?
上交所的疑問
上交所在8月31日的問詢函中,提出隆鑫控股所持上市公司全部股份目前均處于輪候凍結(jié)狀態(tài),同時,因違規(guī)占用上市公司資金,隆鑫控股于 2019 年被交易所予以公開譴責(zé)。這些情況是否會對本次交易構(gòu)成阻礙?
另外,問詢函的問題還涉及:豐華股份為什么要去收購營業(yè)收入和凈利潤都在大幅下滑的廣州威能?以及收購之后是否構(gòu)成同業(yè)競爭?隆鑫通用2015年通過重大資產(chǎn)重組收購廣州威能75%的股權(quán),2019年通過現(xiàn)金收購廣州威能15%的股權(quán),前期收購后再度出售廣州威能股份的原因及考慮?
自從2019年3月,涂建華在公開場合曝出債務(wù)危機之后,他通過隆鑫控股對隆鑫通用和豐華股份的持股,已經(jīng)被輪候司法凍結(jié)。
隆鑫通用2020年半年報顯示,隆鑫控股對隆鑫通用持有的50.07%股權(quán),已經(jīng)被司法輪候凍結(jié);豐華股份的2020年半年報顯示,隆鑫控股對豐華股份持有的33.45%股權(quán),也全部被司法輪候凍結(jié)。
隆鑫通用一度是重慶摩幫企業(yè)的代表,至今與寶馬合資生產(chǎn)的摩托車仍然是市場上高端摩托的代表。
在豐華股份收購廣州威能100%股權(quán)這樁交易上,2019年12月,隆鑫通用以1.95億元的價格,從超能集團(tuán)處購入廣州威能15%的股權(quán),當(dāng)時廣州威能100%股權(quán)交易價格為13億。
如今時間已過半年,受到新冠肺炎疫情的影響,市場形勢大不如2019年,廣州威能是否還能作價13億,值得關(guān)注。
此外,豐華股份的2020年半年報顯示,該公司營業(yè)收入只有2255萬元,凈利潤為虧損155萬元。
股價上,在8月3日豐華股份宣布重大資產(chǎn)重組時漲停,以及復(fù)牌當(dāng)日公布預(yù)案時漲停,不過到9月9日,股價已悉數(shù)跌回至漲停之前價位,豐華股份每股收盤9元,總市值不到20億元。
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