經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉  這樁交易能否成功目前還是一個未知數(shù)。

2020年8月，同為豐華股份（600615.SH，下稱“豐華股份”）、隆鑫通用（603766.SH，下稱“隆鑫通用”）實際控制人的重慶隆鑫控股有限公司（下稱“隆鑫控股”）董事長涂建華，正在醞釀一樁收購案，將隆鑫通用的資產(chǎn)裝入豐華股份中。

豐華股份以定向增發(fā)和支付現(xiàn)金的方式，購買涂建華控制下的廣州威能機電有限公司（下稱“廣州威能”）100%的股權(quán)。廣州威能的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：隆鑫通用持有90%股權(quán)，廣東超能投資集團(tuán)有限公司（下稱“超能集團(tuán)”）持有10%的股權(quán)。

2020年8月31日，上交所對豐華股份的重大資產(chǎn)重組（即本次交易）發(fā)出問詢函，質(zhì)疑涂建華的隆鑫控股在2019年曾經(jīng)違規(guī)占用上市公司資金而被公開譴責(zé)，本次交易是符合《上市公司收購管理辦法》等若干問題。限期5個交易日內(nèi)答復(fù)。

2020年9月8日是上交所問詢函回復(fù)的截止日期，當(dāng)日豐華股份發(fā)公告稱，因問題內(nèi)容尚需相關(guān)各方進(jìn)一步補充完善，公司決定延期回復(fù)。

資產(chǎn)騰挪：豐華股份收購廣州威能

豐華股份8月18日公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》）顯示：豐華股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向隆鑫通用、超能集團(tuán)收購其合計持有的廣州威能100%股權(quán)。本次交易完成后，廣州威能將成為上市公司全資子公司。

由于標(biāo)的資產(chǎn)廣州威能的評估和審計等相關(guān)工作尚未完成，因此目前還無法確定廣州威能的交易價格。

與收購案相配套的，還有豐華股份的資金募集。豐華股份擬向不超過 35 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過收購廣州威能交易金額的100%。

廣州威能是一家從事中、大型商用發(fā)電機組研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、租賃和售后服務(wù)的公司，具有一定的品牌影響力，業(yè)務(wù)遍及國內(nèi)及東南亞、俄語區(qū)、中東、南美等區(qū)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，廣州威能最近三年呈現(xiàn)下滑趨勢，2018年的營業(yè)收入為11.7億元，凈利潤為1.2億元；2019年營業(yè)收入為12億元，凈利潤為1億元；2020年1-6月，營業(yè)收入為2.9億元，凈利潤為766萬元。

雖然交易價格未能確定，但豐華股份稱，根據(jù)廣州威能2020 年1-6 月未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組；同時，本次交易涉及發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，因此需提交并購重組委審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

這樁交易里面有個疑問——作為兩家上市公司同一實際控制人的涂建華，為什么要將廣州威能的資產(chǎn)，從上市公司隆鑫通用，騰挪至另外一家上市公司豐華股份呢？

上交所的疑問

上交所在8月31日的問詢函中，提出隆鑫控股所持上市公司全部股份目前均處于輪候凍結(jié)狀態(tài)，同時，因違規(guī)占用上市公司資金，隆鑫控股于 2019 年被交易所予以公開譴責(zé)。這些情況是否會對本次交易構(gòu)成阻礙？

另外，問詢函的問題還涉及：豐華股份為什么要去收購營業(yè)收入和凈利潤都在大幅下滑的廣州威能？以及收購之后是否構(gòu)成同業(yè)競爭？隆鑫通用2015年通過重大資產(chǎn)重組收購廣州威能75%的股權(quán)，2019年通過現(xiàn)金收購廣州威能15%的股權(quán)，前期收購后再度出售廣州威能股份的原因及考慮？

自從2019年3月，涂建華在公開場合曝出債務(wù)危機之后，他通過隆鑫控股對隆鑫通用和豐華股份的持股，已經(jīng)被輪候司法凍結(jié)。

隆鑫通用2020年半年報顯示，隆鑫控股對隆鑫通用持有的50.07%股權(quán)，已經(jīng)被司法輪候凍結(jié)；豐華股份的2020年半年報顯示，隆鑫控股對豐華股份持有的33.45%股權(quán)，也全部被司法輪候凍結(jié)。

隆鑫通用一度是重慶摩幫企業(yè)的代表，至今與寶馬合資生產(chǎn)的摩托車仍然是市場上高端摩托的代表。

在豐華股份收購廣州威能100%股權(quán)這樁交易上，2019年12月，隆鑫通用以1.95億元的價格，從超能集團(tuán)處購入廣州威能15%的股權(quán)，當(dāng)時廣州威能100%股權(quán)交易價格為13億。

如今時間已過半年，受到新冠肺炎疫情的影響，市場形勢大不如2019年，廣州威能是否還能作價13億，值得關(guān)注。

此外，豐華股份的2020年半年報顯示，該公司營業(yè)收入只有2255萬元，凈利潤為虧損155萬元。

股價上，在8月3日豐華股份宣布重大資產(chǎn)重組時漲停，以及復(fù)牌當(dāng)日公布預(yù)案時漲停，不過到9月9日，股價已悉數(shù)跌回至漲停之前價位，豐華股份每股收盤9元，總市值不到20億元。