經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 老盈盈 繼新經(jīng)濟(jì)改革后，香港交易及結(jié)算所有限公司（即香港交易所，以下簡稱“港交所”）對(duì)海外上市的優(yōu)質(zhì)傳統(tǒng)企業(yè)和更多中概股公司“開綠燈”，以吸引更多海外優(yōu)質(zhì)企業(yè)赴港二次或雙重主要上市。

2021年11月19日，港交所全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）發(fā)布了就優(yōu)化及簡化海外發(fā)行人（在香港或中國境外注冊(cè)或設(shè)立的）上市制度的建議刊發(fā)咨詢總結(jié)，主要變動(dòng)包括：采取同股同權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)以大中華為重心、并在合資格交易所主要上市的發(fā)行人可作第二上市，無須證明其是“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”；同時(shí)上市滿5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度最低市值的規(guī)定將降至30億港元或上市滿2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度最低市值的規(guī)定為100億港元。此外，符合條件的同股不同權(quán)架構(gòu)（WVR架構(gòu)）及/或可變利益實(shí)體（VIE）架構(gòu)的發(fā)行人可通過“兩步走”赴港上市，先作第二上市，保留不合規(guī)的WVR和VIE架構(gòu)，待大部分成交股份轉(zhuǎn)移到香港后，變?yōu)殡p重主要上市。

“至此，赴港第二上市或雙重主要上市將更為靈活、更加便利。”華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟稱。

放寬第二上市門檻

無需證明“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”的規(guī)定無疑為了吸引更多優(yōu)質(zhì)傳統(tǒng)行業(yè)。過去幾年，港交所為了吸引新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市進(jìn)行制度改革，但也有會(huì)計(jì)人士認(rèn)為，就第二上市做出創(chuàng)新及傳統(tǒng)的分別其實(shí)并不合理。

對(duì)于上述降低傳統(tǒng)企業(yè)赴港上市門檻的規(guī)定，一位美股市值超過50億港元的金融上市企業(yè)主管告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，并沒有關(guān)注到港交所的相關(guān)制度修改，他甚至坦言，上市的目的是為了募資，對(duì)于正常運(yùn)行的公司，何必到處募資。從今年3月31日開始，港交所進(jìn)行了為期兩個(gè)月的市場咨詢，大多數(shù)市場人士均贊成優(yōu)化第二上市制度的建議，他們也認(rèn)同同股同權(quán)的公司可刪除“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”要求，以吸引傳統(tǒng)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司到聯(lián)交所進(jìn)行第二上市。但其中也不乏爭議性的意見，例如他們認(rèn)為上市滿5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度最低市值應(yīng)考慮50億港元或以上的較高市值規(guī)定，以確保于聯(lián)交所作第二上市發(fā)行人的素質(zhì)，又或者“第二上市時(shí)預(yù)期市值達(dá)至少100億港元”這條建議中，他們認(rèn)為還需要保留“在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度的收益須達(dá)至少10億港元”的現(xiàn)有規(guī)定。

對(duì)此，聯(lián)交所回應(yīng)稱，非常注重維持聯(lián)交所第二上市發(fā)行人素質(zhì)的重要性，第二上市發(fā)行人本身仍需要?jiǎng)?wù)測試，才符合于香港上市的資格。因此建議上市滿5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的同股同權(quán)公司最低預(yù)期市值門檻為30億港元，這種市值規(guī)定結(jié)合發(fā)行人不得透過作為收購目標(biāo)的方式進(jìn)行主要上市的建議（以及其他保障措施），足以確保第二上市發(fā)行人的素質(zhì)；此外“市值為100億港元的發(fā)行人于最近經(jīng)審核財(cái)政年度的收益須達(dá)至少10億港元”的規(guī)定并非適用于所有海外發(fā)行人，因?yàn)橥赏瑱?quán)架構(gòu)的非大中華區(qū)發(fā)行人不需要符合這項(xiàng)規(guī)定。由于政策目的是為了對(duì)所有同股同權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人應(yīng)用同樣的《上市規(guī)則》規(guī)定，所以其認(rèn)為有關(guān)建議宜不加入這項(xiàng)規(guī)定。

《咨詢總結(jié)》中表示，若公司發(fā)生海外除牌，則第二上市發(fā)行人即被視為主要上市發(fā)行人；若轉(zhuǎn)為主要上市，則第二上市發(fā)行人即被視為雙重主要上市發(fā)行人。聯(lián)交所建議，申請(qǐng)雙重主要上市的獲豁免的大中華發(fā)行人或非大中華發(fā)行人若以后被海外交易所除牌，其在香港雙重主要上市時(shí)不同投票權(quán)（WVR架構(gòu)）架構(gòu)、可變利益實(shí)體（VIE）架構(gòu)可繼續(xù)保留。

目前，香港市場只接納1股最多等同10票投票權(quán)的WVR架構(gòu)，雖然第二上市公司不受此限，但此前一旦轉(zhuǎn)成雙重主要上市，則須修改架構(gòu)符合港交所要求，而此次咨詢文件則取消相關(guān)要求，即使中概股申請(qǐng)作雙重主要上市，原有WVR架構(gòu)將可保留。

此條建議曾經(jīng)引發(fā)了市場爭議。他們認(rèn)為，上述條例如果修改，將會(huì)使在香港主要上市的發(fā)行人處于不公平的競爭環(huán)境。按此建議，不合規(guī)的同股不同權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人大可以先申請(qǐng)雙重主要上市，然后從交易所除牌，變?yōu)橹辉诼?lián)交所主要上市，實(shí)質(zhì)上等同建立了“兩步式”上市途徑，恐怕最終會(huì)改變?nèi)蘸蟮恼撸層胁缓弦?guī)的同股不同權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人直接申請(qǐng)只在聯(lián)交所主要上市。

而聯(lián)交所認(rèn)為，不需要對(duì)這些發(fā)行人施加更嚴(yán)格的企業(yè)管治和披露規(guī)定，因?yàn)檫@些發(fā)行人在香港雙重主要上市后，便須與其他發(fā)行人一樣遵守同樣披露規(guī)定。不過，聯(lián)交所會(huì)因應(yīng)個(gè)別情況對(duì)部分這些發(fā)行人施加額外規(guī)定，例如他們?cè)谄渌腺Y格交易所是否有重大不合規(guī)情況。

“環(huán)球企業(yè)首選上市地”

港交所上市主管陳翊庭表示，新提出的改革將提升港交所作為環(huán)球企業(yè)首選上市地的聲譽(yù)，為香港投資者提供更多投資機(jī)會(huì)，同時(shí)有助確保香港維持高水平的投資者保障。她強(qiáng)調(diào)，新框架將為所有計(jì)劃在香港上市的新一代國際及地區(qū)的企業(yè)提供便利，有助于港交所有序且高效地處理打算以第二上市回流亞洲的IPO申請(qǐng)。

2018年，時(shí)任香港交易所集團(tuán)行政總裁李小加推行一次大刀闊斧的上市制度改革，該制度允許具有同股不同權(quán)架構(gòu)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、尚未盈利的生物科技企業(yè)以及符合資格的公司進(jìn)行第二上市，為新經(jīng)濟(jì)公司打造可供發(fā)展和投資的生態(tài)系統(tǒng)。2018年7月，小米成為港股第一家采用“同股不同權(quán)”架構(gòu)上市的公司。2019年11月，阿里巴巴回歸港股作第二上市。

據(jù)了解，海外上市企業(yè)回歸港股的途徑主要有三種，分別是港股美股作雙重主要上市、香港第二上市和美股私有化退市后赴港上市三種形式。據(jù)了解，回港二次上市的條件包括兩個(gè)，一是必須已在合資格上市交易所（紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券市場或倫敦證券交易所主市場）上市且于至少兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度期間保持良好合規(guī)記錄；第二是上市時(shí)市值至少400億港元，或上市時(shí)至少100億港元，且最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度收入至少10億港元。

回港二次上市較為簡單便捷，成為中概股回歸的主流選擇。因?yàn)槿艄具x擇在香港作第二上市，港交所會(huì)認(rèn)為該公司在海外交易所上市交易，接受海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，對(duì)香港尋求第二上市的公司，會(huì)豁免香港《上市規(guī)則》的一些規(guī)定。相比第二上市，雙重主要上市的要求更為嚴(yán)格、程序更為復(fù)雜，因?yàn)槠錁?biāo)準(zhǔn)和單一香港上市一樣，但雙重上市有著其優(yōu)勢(shì)，因?yàn)閮蓚€(gè)資本市場均為第一上市地，如果公司在海外遭遇退市，其香港市場的上市地位不受影響，而在港第二上市的公司在海外退市，需要按一定程度轉(zhuǎn)為在香港主要上市。

2021年7月，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法征求意見稿》出臺(tái)，火熱的互聯(lián)網(wǎng)公司赴美上市潮有降溫之勢(shì)，不斷有企業(yè)撤回赴美的IPO申請(qǐng)書。

11月5日，美國證券交易監(jiān)督委員會(huì)（SEC）發(fā)布公告，宣布批準(zhǔn)美國上市公司會(huì)計(jì)審查委員會(huì)（ThePublicCompanyAccountingOversightBoard，PCAOB）制定的第6100號(hào)規(guī)則。在《美國聯(lián)邦政府公報(bào)》刊憲后，第6100號(hào)規(guī)則會(huì)即時(shí)生效。

龐溟分析稱，根據(jù)第6100號(hào)規(guī)則，在美國掛牌交易的外國企業(yè)需要向其審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)出指示，必須接受PCAOB對(duì)于審計(jì)工作的檢查，否則該外國公司可能無法在美國各證券交易所掛牌或者在非公開市場掛單交易。PCAOB的判定結(jié)果，有可能觸發(fā)相關(guān)上市公司的退市程序。

龐溟解釋，早在3月24日，SEC已經(jīng)發(fā)布實(shí)施HFCA法的臨時(shí)最終修正案，細(xì)化了對(duì)材料提交和信息披露的要求，要求公司證明自己并非由外國政府實(shí)體擁有或控制，要求披露有關(guān)審計(jì)安排和政府影響力的信息，并重申正積極考慮如何實(shí)施HFCA法關(guān)于強(qiáng)制退市要求的途徑。事實(shí)上，SEC在公告中再次強(qiáng)調(diào)，將在年底前對(duì)上述臨時(shí)最終修正案進(jìn)行定稿。

中國證監(jiān)會(huì)在2021年系統(tǒng)年中監(jiān)管工作會(huì)議上則強(qiáng)調(diào)，要“創(chuàng)造條件推動(dòng)中美審計(jì)監(jiān)管合作，加強(qiáng)市場溝通，穩(wěn)定政策預(yù)期和制度環(huán)境”。

龐溟認(rèn)為，中美兩國在跨境監(jiān)管合作領(lǐng)域尤其是審計(jì)監(jiān)管合作方面的動(dòng)態(tài)，將繼續(xù)成為市場下一階段的焦點(diǎn)。未來，擬赴境外上市中國企業(yè)尤其是擬赴美上市企業(yè)需要更多時(shí)間完成諸多相關(guān)行業(yè)主管部門和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各類前置評(píng)估與審核。“在新規(guī)要求下，擬赴國外上市、有可能觸發(fā)安全審查和其他類別審查的互聯(lián)網(wǎng)和信息服務(wù)類企業(yè)需要謹(jǐn)慎選擇上市地點(diǎn)，但規(guī)模較小、涉及數(shù)據(jù)不多的醫(yī)藥生物業(yè)、制造業(yè)、傳統(tǒng)消費(fèi)類行業(yè)的擬上市企業(yè)所受影響和限制相對(duì)較小。已在境外上市的中國公司同樣有可能面臨內(nèi)地行業(yè)主管部門和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各類評(píng)估、審核與檢查。在監(jiān)管壓力和不確定性下，中概股的股價(jià)表現(xiàn)在未來一定時(shí)期內(nèi)可能會(huì)加大波動(dòng)。”龐溟稱。