經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 周應(yīng)梅

2022年1月4日，網(wǎng)信辦官方微信公號(hào)“網(wǎng)信中國(guó)”發(fā)布消息顯示，近日網(wǎng)信辦等十三部門聯(lián)合修訂發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》（以下簡(jiǎn)稱“辦法”），該辦法依據(jù)新實(shí)施的《數(shù)據(jù)安全法》等法律法規(guī)進(jìn)行了修訂，將于2月15日正式實(shí)施，2020年6月1日實(shí)施的原辦法廢止。

此前7月辦法征求意見(jiàn)稿提到的，“掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶個(gè)人信息的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查”，在新修訂的辦法中第七條明確規(guī)定。

平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查提交的材料，除了采購(gòu)文件、協(xié)議、擬簽訂的合同等，增加了IPO上市申請(qǐng)文件。并要求平臺(tái)企業(yè)，在向國(guó)外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出上市申請(qǐng)之前，申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。

北京云嘉律師事務(wù)所律師趙占領(lǐng)表示，絕大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司平臺(tái)個(gè)人用戶都超過(guò)100萬(wàn)，因此境外上市基本是在審查范圍之內(nèi)。

“對(duì)于用戶基數(shù)比較大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，去海外上市暫時(shí)就不用考慮了。”平臺(tái)企業(yè)海外上市安全審查明確規(guī)定后，保利威總裁白劍認(rèn)為，企業(yè)層面整體還是有預(yù)期的，只不過(guò)更加明確了。“對(duì)于企業(yè)來(lái)講，資本戰(zhàn)略上面需要更多考慮了，尤其對(duì)海外投資資金要謹(jǐn)慎處理。”

相比原辦法，新修訂的辦法聯(lián)合主導(dǎo)部門，也從12個(gè)變成了13個(gè)。根據(jù)審查實(shí)際需要，增加證監(jiān)會(huì)作為網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機(jī)制成員單位。

對(duì)比原辦法變化在哪

新修訂的辦法依據(jù)《國(guó)家安全法》、《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》等法律法規(guī)制定，在2020年6月1日實(shí)施的《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》基礎(chǔ)上進(jìn)行修訂。

新辦法除了明確“掌握100萬(wàn)條用戶信息的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)”赴國(guó)外上市必須申報(bào)審查之外，也增加了兩條審查重點(diǎn)評(píng)估的安全風(fēng)險(xiǎn)因素。包括：核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個(gè)人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用、非法出境的風(fēng)險(xiǎn)；上市存在關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施、核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或者大量個(gè)人信息被外國(guó)政府影響、控制、惡意利用的風(fēng)險(xiǎn)，以及網(wǎng)絡(luò)信息安全風(fēng)險(xiǎn)。

都是關(guān)于大量個(gè)人信息出境的安全風(fēng)險(xiǎn)。此前的安全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估主要是，關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施被非法控制、破壞的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品服務(wù)安全性、供應(yīng)中斷對(duì)關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的危害等。

北京云嘉律師事務(wù)所律師趙占領(lǐng)表示，網(wǎng)絡(luò)安全審查，重點(diǎn)要評(píng)估影響國(guó)家安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，最終也依此決定審查結(jié)果，以及網(wǎng)絡(luò)安全審查對(duì)平臺(tái)公司的具體影響。

根據(jù)介紹，網(wǎng)絡(luò)安全審查可能有以下三種情況：一是無(wú)需審查；二是啟動(dòng)審查后，經(jīng)研判不影響國(guó)家安全的，可繼續(xù)赴國(guó)外上市程序；三是啟動(dòng)審查后，經(jīng)研判影響國(guó)家安全的，不允許赴國(guó)外上市。

另外，新修訂的辦法中也明確，“特別審查程序一般應(yīng)當(dāng)在90個(gè)工作日內(nèi)完成，情況復(fù)雜的可以延長(zhǎng)。”相比原辦法規(guī)定的特別審查程序在45個(gè)工作日完成，有所延長(zhǎng)。一般接受網(wǎng)絡(luò)安全審查的程序與原辦法相同，網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室認(rèn)為，需要開(kāi)展網(wǎng)絡(luò)安全審查的平臺(tái)，在接到書(shū)面通知之日起，30個(gè)工作日內(nèi)完成初步審查，情況復(fù)雜的，可以延長(zhǎng)15個(gè)工作日。

如何影響平臺(tái)

趙占領(lǐng)表示，審查制度，主要也是從網(wǎng)絡(luò)安全和國(guó)家安全兩個(gè)層面考慮，用戶信息被非法提供給境外或者這些平臺(tái)應(yīng)國(guó)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息，有可能涉及到中國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全和國(guó)家安全問(wèn)題。

“特別審查程序能達(dá)到多久無(wú)法預(yù)估，目前滴滴、滿幫、BOSS直聘這幾家公司的網(wǎng)絡(luò)安全審查時(shí)間已超過(guò)90個(gè)工作日。”趙占領(lǐng)表示，審查時(shí)間延長(zhǎng)，將直接影響赴境外上市企業(yè)的上市進(jìn)程。

另外一方面，在公司運(yùn)營(yíng)上，面臨網(wǎng)絡(luò)安全審查的公司，在進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審查階段通常會(huì)采取一定的措施，防止安全風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大，例如停止新用戶注冊(cè)、下架產(chǎn)品等，審查時(shí)間較長(zhǎng)，將對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大的影響。

白劍認(rèn)為，除了會(huì)影響海外上市之外，另一個(gè)重點(diǎn)是，企業(yè)數(shù)據(jù)處理一定要非常謹(jǐn)慎和小心，“在未來(lái)這方面應(yīng)該是一條紅線。”

網(wǎng)絡(luò)安全審查重點(diǎn)，也涉及大量數(shù)據(jù)處理活動(dòng)。根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》，數(shù)據(jù)處理活動(dòng)包括數(shù)據(jù)的收集、存儲(chǔ)、使用、加工、傳輸、提供、公開(kāi)等活動(dòng)。新修訂的辦法重點(diǎn)聚焦網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者開(kāi)展上述數(shù)據(jù)處理活動(dòng)，影響或者可能影響國(guó)家安全的情形。

另外，白劍表示，就是服務(wù)于B端的企業(yè)，雖然本身的用戶基數(shù)可能沒(méi)有這么多，但是最終客戶的用戶基數(shù)可能比這個(gè)還要多，這方面的企業(yè)不能不重視這個(gè)辦法。

一位證券行業(yè)人員表示，網(wǎng)絡(luò)安全審查變嚴(yán)格了，沒(méi)有哪家公司是輕松的。“短期內(nèi)不打算上市或者已經(jīng)完成上市的，也是一樣的，需要自己審查，安全審查部門也會(huì)抽查。”