把時(shí)間撥回到兩年之前。

2018年3月27日，中文在線公告了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購晨之科80%股權(quán)（中文在線收購之前已持有晨之科20%的股權(quán)）的方案。發(fā)行股份部分為10.23億元，現(xiàn)金支付部分為4.5億元。

晨之科的主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營國內(nèi)較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū)G站，并以該社區(qū)為基礎(chǔ)，通過自營或聯(lián)合研發(fā)的方式，經(jīng)營具有泛二次元屬性的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，同時(shí)兼營G 站廣告業(yè)務(wù)，并為直播平臺(tái)提供二次元相關(guān)的直播內(nèi)容設(shè)計(jì)、策劃及培訓(xùn)等服務(wù)。

作為收購方的中文在線，還與主要交易對手朱明（持有晨之科50.43%的股權(quán)）簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。朱明承諾晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019年度凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64 億元。

市場并沒有對中文在線收購晨之科給予積極的回應(yīng)，相反，在完成晨之科股權(quán)過戶的短短5個(gè)月間，中文在線的股價(jià)腰斬——從12元跌至6元。

股價(jià)在這個(gè)位置頗為尷尬：收購晨之科的定增價(jià)格是每股15.98元，而當(dāng)時(shí)市場上中文在線的股價(jià)已經(jīng)跌落在12元之下，與定增價(jià)格形成倒掛。

雖然定增價(jià)格高于股價(jià)，中文在線最終還是完成了這筆交易。

拖累業(yè)績

投資者們也很專注中文在線對晨之科的收購，不停地通過深交所向中文在線詢問，何時(shí)才能看到中文在線對晨之科的財(cái)務(wù)并表。有些投資者已經(jīng)開始擔(dān)憂晨之科2018年一季度之后的業(yè)績，是否跟對賭承諾的業(yè)績相匹配。

2018年5月，在投資者的質(zhì)疑面前，中文在線回復(fù)道：包括晨之科董事長兼總經(jīng)理朱明在內(nèi)的本次重組交易各方，基于對中文在線經(jīng)營現(xiàn)狀的認(rèn)可，一致看好公司長期發(fā)展的前景。

在2018年里，時(shí)常有投資者向中文在線提出擔(dān)憂晨之科2018年的業(yè)績無法達(dá)標(biāo)。

果然，2018年朱明對晨之科的業(yè)績承諾沒有兌現(xiàn)。

2019年3月，有投資者向中文在線詢問：朱明2018年承諾業(yè)績未達(dá)標(biāo)，在對深交所問詢函回復(fù)中說預(yù)計(jì)晨之科無法完成 2019 年承諾業(yè)績，倘若晨之科業(yè)績?nèi)?018年一樣不堪，需要補(bǔ)償5到8億人民幣，朱明又沒有足夠的股票補(bǔ)償，也沒現(xiàn)金補(bǔ)償，公司會(huì)如何處理此事？

中文在線沒有正面回復(fù)這個(gè)問題。

到了2019年下半年，中文在線收購的晨之科，已經(jīng)拖累上市公司業(yè)績。

投資者在2019年10月15日詢問：“關(guān)于晨之科的幾個(gè)問題。1.有多少員工？2.上半年有多少收入？3.上半年虧損多少？計(jì)劃在幾年后盈利？4.目前估值多少？在上市公司的報(bào)表里，實(shí)際凈資產(chǎn)為多少呢？5.如果沒有盈利預(yù)期，能否轉(zhuǎn)給有能力的單位呢？甚至直接解散呢？”

中文在線回復(fù)稱，1、截至2019年9月，晨之科有員工五十余人；2、根據(jù)公司此前披露的2019年半年度報(bào)告，晨之科上半年?duì)I業(yè)收入為11,021,369.63元；3、凈利潤為-37,674,166.52元，關(guān)于其未來的業(yè)績表現(xiàn)，請關(guān)注公司披露的定期報(bào)告等相關(guān)公告；4、公司2019年半年度報(bào)告顯示，晨之科截至報(bào)告期末凈資產(chǎn)為282,676,669.09元，估值不在披露范圍，請理解；5、您的建議我們將轉(zhuǎn)告公司管理層。

2019 年 12 月，中文在線嘗試將晨之科100%的股權(quán)以 3.24 億元的價(jià)格出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司，但上述交易于2020年1月終止。

晨之科陷入全面崩潰。到了2020年7月，晨之科變成了上市公司的包袱。

根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，朱明應(yīng)向中文在線支付的2019年度業(yè)績承諾補(bǔ)償金額合計(jì)為26,976.41萬元，其中，按每股15.98元計(jì)算，以朱明所持的剩余580.69萬股公司股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~為9,279.41萬元，剩余需由朱明以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~為17,697萬元。此外，補(bǔ)償義務(wù)人朱明還應(yīng)將在業(yè)績承諾期內(nèi)獲得的8.13萬元現(xiàn)金股利進(jìn)行相應(yīng)返還。公司已就上述業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)向朱明發(fā)送了《履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)通知書》。

2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經(jīng)營晨之科現(xiàn)有業(yè)務(wù)，且無計(jì)劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)。

無奈之下，為了不拖累上市公司的業(yè)績，中文在線最終做出決定出售晨之科，但出售方案遭到深交所的問詢。

8月4日，深交所向中文在線詢問交易對手上海舜非的收購資金來源，以及上海舜非注冊資本金只有10萬元，僅一名自然人股東，深交所要求中文在線說明上海舜非收購晨之科的商業(yè)合理性。

深交所還表示，2019年度，晨之科經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-27,575.44萬元，較業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績26,400.00萬元相差53,975.44萬元，此外，晨之科業(yè)績補(bǔ)償期滿后經(jīng)評估還發(fā)生減值143,606.62萬元。請補(bǔ)充說明：（1）截至目前，業(yè)績承諾方履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的進(jìn)展情況；（2）本次資產(chǎn)處置是否會(huì)影響前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的履行。

目前，中文在線的股價(jià)在8元附近徘徊，總市值約60億元。至記者截稿時(shí)，中文在線尚未對深交所的問詢函作出回復(fù)。