經濟觀察報 記者 王涵 黃一帆  昔日盟友如今對簿公堂，杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”）和中靜新華資產管理有限公司（以下簡稱“中靜新華”）就徽商銀行股權轉讓糾紛的博弈愈演愈烈。

7月14日，杉杉股份發(fā)布公告稱，近日收到控股股東杉杉控股函告，獲悉公司控股股東杉杉控股所持有的公司3.89%股份被凍結。此次凍結申請人為安徽黃山人民法院，牽涉的官司為中靜系轉讓其所持徽商銀行的股權給杉杉系。

當前爭議的焦點在于中靜新華持有的微商銀行內資股、H股股份歸屬問題。中靜系認為，杉杉系未能如期付清全款，所以整個交易違約；但杉杉系認為，他們前期已付了相關款項，但是中靜新華沒有完成交割相應的股份。

而經濟觀察報記者獲悉的最新消息是，7月13日，黃山法院已將該案移送上海金融法院處理。

目前，涉及徽商銀行股權并購案，杉杉控股與中靜新華交易雙方各執(zhí)一詞，都互斥對方違約。面對第一大股東與交易對手之間剛拉開帷幕的紛爭，徽商銀行顯得無奈，相關人士對記者表示：“這是我們行股東和交易對手之間的糾紛，我們也在關注中。目前我行經營狀況很好。”

2020年下半場已至，徽商銀行能否順利獲得A股入場券、股東方內斗能否平息、股權轉讓結果如何？經濟觀察報將持續(xù)關注。

百億股權轉讓疑云爭議

中靜系掌舵人、中靜實業(yè)(集團)有限公司董事長高央，奧地利籍、祖籍為浙江紹興，杉杉控股實控人鄭永剛亦為浙江人。公開信息顯示，兩人自2007年中靜實業(yè)的重組中即開始展開合作。

杉杉控股方面對經濟觀察報記者表示，2019年8月20日，杉杉控股與中靜新華簽訂框架協(xié)議一份，協(xié)議約定，中靜新華向杉杉控股及杉杉指定的主體轉讓三部分資產，分別是，一、中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內資股股份；二、中靜新華持有的中靜四海實業(yè)有限公司（下稱“中靜四海”）的51.6524%股權（中靜四海持有徽商銀行內資股，該51.6524%股權對應徽商銀行2.696億股內資股）；三、中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。

值得注意的，上述交易資產的轉讓價格雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產數據的1.5倍予以確定，為6.981818元/股，三部分資產交易總價為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項。協(xié)議約定，杉杉控股及杉杉控股指定的買方須在2019年8月23日前向賣方中靜新華支付24.3億元人民幣作為定金。

中靜新華方面稱，針對上述交易，杉杉控股未在協(xié)議約定時間內向其支付全部轉讓價款，已向其發(fā)出終止轉讓協(xié)議的通知。杉杉控股對其造成了約82.8億元的重大損失，因此其除已收取杉杉控股支付的約48.9億元之外，還有權進一步向杉杉控股主張損失賠償。

杉杉控股反駁稱，中靜新華違約在先，杉杉控股已就此提起訴訟，中靜新華未向其交割已累計支付交易對價所匹配的標的資產，并稱中靜新華刻意拖延轉讓資料，導致后續(xù)履約無法進行。

記者查詢徽商銀行2019年年報，中靜四海在2019年8月29日完成工商登記信息變更，杉杉集團持有中靜四海股權占比由48.3476%變更為100%，交易對價為18.82億元。這就是中靜四海的控股股東由中靜新華變更為杉杉集團的重要時間節(jié)點。

目前，上述兩方已經將對方起訴至各自所在地法院。記者注意到雙方的爭議聚集在目前杉杉系實際累計支付的金額相差近10億元，和交易順利判定。

爭議點一在于杉杉控股的公告顯示，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價約38.9億元。而中靜新華的公告則顯示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集團已累計支付約48.9億元。顯然上述兩方在已經完成的交易價款確認上存在約10億元的差別。

高央的說法是，“今年4月底，杉杉控股向我們支付了10億元，然后又讓指定的一家公司以杉杉集團作為擔保借走了10億元。我個人認為，杉杉方付給我們10億只是為了證明，杉杉方還是想繼續(xù)履行協(xié)議的。但是付錢是付錢，借錢是借錢，這是兩個概念。”

爭議點二在于對協(xié)議的交割認定，杉杉系認為雙方協(xié)議約定并非為付清全部轉讓價款后再一次性劃轉股權，而是按順序分次付款、分次轉股的方式進行。

記者從中靜新華方面獲悉的表態(tài)是，雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議，是一攬子協(xié)議，中靜新華代表整個賣方對所持徽商銀行股權進行整體出售，而杉杉控股代表整個買方，進行整體認購，不存在支付某一部分款項對應轉讓部分股權的規(guī)定，杉杉控股須完成整體轉讓款的支付，中靜新華方才能進行所有股權過戶。

高央日前對徽商銀行股權一事公開表示：“雙方本來約定2019年11月15日付清全部款項，但是后來協(xié)商2019年12月底付完，今年1月底付完，春節(jié)前付完，3月底付完，直到今年5月份，錢款還是沒有付清。”

同時，杉杉控股已經于2020年6月12日向上海金融法院提起財產保全申請。上海金融法院于6月17日依法采取了保全措施：查封(凍結)被保全人中靜新華持有的徽商銀行2.25億股內資股的股份；保全期限為2020年6月17日至2023年6月16日。7月13日，黃山法院將該案移送上海金融法院處理。

徽商銀行內斗過往

杉杉系和中靜系因股權并購，讓昔日盟友對簿公堂令人唏噓，但聚焦在徽商銀行本身“內斗”故事更為顯性，中靜系和徽商銀行經營層的沖突從未停歇。

“杉杉接替中靜系成為徽商銀行的第一大股東看來是打了水漂。”一位接近杉杉系的銀行圈人士告訴記者，對比起來，杉杉系擅長金融資本運作在業(yè)內小有名氣，曾減持寧波銀行所獲得的收益超過30億。除了寧波銀行外，杉杉股份還持有稠州銀行股權。2019年徽商銀行營收310.74億，凈利潤98.19億，每股凈資產7.17元/股，相對于其6.98元/股的收購價是存在溢價空間。

不過，關于金融投資，鄭永剛表示：“杉杉只是做財務投資，不是銀行的大股東，也不用考慮經營的問題，所以賺到錢自然就退出。”

多年的內斗中，中靜系占上風否？答案仍待商榷，但深陷其中是事實。記者梳理中靜系和徽商銀行至少經歷過四輪公開交火，涉及能否發(fā)行優(yōu)先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等等。

6月30日，雙方最新一次交戰(zhàn)是徽商銀行2019年度利潤分配預案再獲高比例反對票，這已經是自中靜系2016年成為其第一大股東以來，該行連續(xù)第四年收獲的高比例反對票。

往前追溯，今年2月24日，經濟觀察報記者獨家報道中靜系對徽商銀行2020年第一次臨時股東大會存在諸多反對意見，無論在會議程序、方案論證、信息披露等各方面都存在嚴重問題，觸犯章程和公司法，中靜系反對審議批準關于參與發(fā)起商業(yè)銀行和收購其他銀行業(yè)金融機構部分資產負債的議案。

同時，記者獨家注意到當時外界一致認為中靜系將徽商銀行股權轉手給杉杉系清倉退出并非事實真相，為當前中靜系和杉杉系“對簿公堂”一事埋下了伏筆。

其實，徽商銀行在資產質量和規(guī)模方面是在同梯隊銀行中排名靠前，是繼北京銀行、上海銀行、江蘇銀行、南京銀行之后全國第五家資產過萬億的城商行。2013年11月，徽商銀行在港上市，推進A股上市事宜可謂一波三折。

更為關鍵的是徽商銀行在前期主導了有關包商銀行改組，參與了包商銀行的資產處置，接盤了包商銀行北京、深圳、成都、寧波4家分行以及內蒙古區(qū)外的全部資產、負債，以及相關的員工、業(yè)務等。

徽商銀行曾在2019年中報中透露，該行正在積極組建A股發(fā)行中介團隊并開展工作，包括盡職調查、審計、招股書撰寫、編制申報材料等，并力爭在2019年底向證監(jiān)會提交上市申報材料。截至目前該行A股上市仍未更新動向。

時間已至2020年下半場，徽商銀行能否順利獲得A股入場券、股東方內斗能否平息、股權轉讓結果如何，記者將持續(xù)關注。